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  • Das Gesetz über die Registrierung der tatsächlichen Eigentümer bringt neue Verpflichtungen und Sanktionen mit sich

    29. 04. 2021

    Am 1. Juni 2021 tritt eine neue Regelung über das Register der tatsächlichen Eigentümer in Kraft. Die Regelung dieser Angelegenheit besteht in der Tschechischen Republik seit mehreren Jahren, aber das neue Gesetz enthält eine detailliertere Regelung und sieht erhebliche Sanktionen für Verstöße vor.

    Gesetz Nr. 37/2021 Slg., über die Registrierung der tatsächlichen Eigentümer (im Folgenden als "Registrierungsgesetz" bezeichnet) wird die bestehende Regelung, die insbesondere im "Registergesetz" enthalten ist (Gesetz Nr. 304/2013 Slg.), vollständig ersetzen., über öffentliche Register von juristischen und natürlichen Personen sowie über Registrierung von Treuhandfonds) und im „AML Gesetz“ (Gesetz Nr. 253/2008 Slg.) über bestimmte Maßnahmen gegen die Legalisierung von Erträgen aus Straftaten und Terrorismusfinanzierung); das Aktengesetz setzt die Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 2018 (die sogenannte V. AML-Richtlinie) in die tschechische Rechtsordnung um.

    Die wichtigsten Änderungen, die die neue Rechtsregelung mit sich bringt, sind folgende:

    • eine reformierte Definition des tatsächlichen Eigentümers und des Kreises der obligatorischen Subjekten;

    • automatische Transkription von Daten;

    • die Einführung strenger Sanktionen für Verstöße gegen die Registrierungspflicht;

    • Zugang zu Daten, die in das Register der tatsächlichen Eigentümer eingetragen sind;

    DEFINITION DES TATSÄCHLICHEN EIGENTÜMERS

    Die ursprüngliche Regelung, die in § 4 Abs. 4 des AML Gesetzes (Geldwäschegesetzes) enthalten war, wurde durch eine detailliertere und präzisere Definition in § 2 Buchstabe e) des Registrierungsgesetzes ersetzt. Es legt fest, dass der tatsächliche Eigentümer jede natürliche Person ist, die ein Endbegünstigter oder eine Person mit endgültigem Einfluss ist. Der Endbegünstigte ist einfach eine natürliche Person, die entweder direkt oder indirekt einen Vermögensvorteil von mindestens 25% des gesamten Vermögensvorteils der Handelskorporation erhält. Unter einer Person mit Endeinfluss (§ 4 des Registrierungsgesetzes) in einer Handelskorporation wird dann jede natürliche Person verstanden, die gemäß dem Gesetz, das die Rechtsbeziehungen von Handelskorporationen regelt, eine beherrschende Person ist. Wenn jedoch der Endbegünstigte oder eine Person mit Endeinfluss in einer Handelskorporation nicht bestimmt werden kann, gilt jede Person in ihrer Geschäftsleitung als tatsächlicher Eigentümer. Das Registrierungsgesetz enthält auch andere Hilfskriterien für die Bestimmung solcher Personen und neu es spiegelt nun auch Fälle wider, in denen eine Verzweigung der Korporationsstruktur oder eine Verkettung von Handelskorporationen vorliegt.

    AUSNAHMEN -SUBJEKTE, DIE NICHT DER REGISTRIERUNG DES TATSÄCHLICHEN EIGENTÜMERS UNTERLIEGEN

    Die Subjekte, die gemäß dem Registrierungsgesetz keinen tatsächlichen Eigentümer haben und daher nicht verpflichtet sind, sich in die Registrierung der tatsächlichen Eigentümer (im Folgenden auch als „Registrierung“ bezeichnet) zu registrieren, sind in § 7 des Registrierungsgesetzes aufgeführt. Neu unter ihnen sind beispielsweise Vereinigungen von Anteilseignern, im Gegensatz zu beispielsweise Wohnungsgenossenschaften, die jede natürliche Person, die Mitglied eines Exekutivorgans ist, in das Register eintragen. Im Allgemeinen kann zusammengefasst werden, dass die Organisationseinheiten des Staates, die Zuschussbetriebe usw. oder andere juristische Personen, einschließlich Handelskorporationen, an denen die Tschechische Republik direkt oder indirekt alle Anteile an den Leistungs- und Stimmrechten hält, der Registrierungspflicht nicht unterliegen.

    EINTRAG INS REGISTER

    Das Register der tatsächlichen Eigentümer ist ein Informationssystem der öffentlichen Verwaltung, dessen Administrator das Justizministerium ist. Die Registrierung der tatsächlichen Eigentümer wird vom zuständigen Landesgericht geführt, in dessen Handelsregister die Handelskorporation eingetragen ist, wobei die Eintragung in die Registrierung sowohl vom zuständigen Landesgericht als auch vom Notar vorgenommen werden kann. Gemäß dem Registrierungsgesetz wird das Registrierungsverfahren auf der Grundlage eines auf dem vorgeschriebenen elektronischen Formular eingereichten Vorschlags eingeleitet, der Dokumente enthalten muss, aus denen hervorgeht, dass die in die Akten einzutragenden Tatsachen vorliegen (Beispiele für diese Dokumente sind in § 23 des Registrierungsgesetzes angeführt). Die Verpflichtung zur Registrierung der tatsächlichen Eigentümer im Register wird juristischen Personen auferlegt (diese werden dann vom Gesetz als Registrierungsperson bezeichnet), der tatsächliche Eigentümer kann nur die natürliche Person sein. Wenn die Registrierungsperson nicht innerhalb von 15 Tagen ab dem Tag, an dem diese Verpflichtung entstanden ist, einen Vorschlag zur Eintragung in das Register einreicht, kann eine andere Person, die ein rechtliches Interesse nachweist, den Vorschlag einreichen.

    In diesem Zusammenhang ist auf den wesentlichen Unterschied zwischen dem Verfahren zum Antrag auf Eintragung des tatsächlichen Eigentümers in das Register und dem Antrag in Angelegenheiten des Handelsregisters hinzuweisen - wenn der Antrag auf Eintragung des tatsächlichen Eigentümers in die Registrierung oder die dazu beigefügten Dokumente Fehler oder Mängel aufweisen, wird der Antragssteller nicht aufgefordert, sie zu beseitigen. Der Antrag wird vom Gericht automatisch abgelehnt. Der geänderte Antrag muss erneut eingereicht und die Gerichtsgebühr erstattet werden.

    AUTOMATISCHE AUFZEICHNUNG DES TATSÄCHLICHEN EIGENTÜMERS

    Um den Verwaltungsaufwand für Unternehmen zu verringern, die verpflichtet sind, den tatsächlichen Eigentümer im Register zu registrieren, hat der Gesetzgeber ein neues Institut namens "automatische Durchschrift" eingeführt (§§ 37 ff. des Registrierungsgesetzes). Die in den öffentlichen Registern gespeicherten Daten werden auch ohne Antrag durch eine automatische Durschrift in die Registrierung kopiert. Für die Handelskorporationen werden die Daten aus dem Handelsregister übernommen, während die Gesellschafter von GmbH mit einem Anteil von mehr als 25% oder der tatsächliche Eigentümer einer juristischen Person, die Gesellschafter von GmbH mit dem Recht auf einen Anteil von mehr als 25% durchgeschrieben werden. Bei den Aktiengesellschaften wird der alleinige Anteilseigner oder der tatsächliche Eigentümer der juristischen Person, der der alleinige Anteilseigner der juristischen Person ist, automatisch durchgeschrieben. Das registrierte Subjekt ist dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass die in der Registrierung enthaltenen Daten wahr und vollständig sind, sowohl für den Fall, dass die Daten aufgrund eines Antrags in die Registrierung eingegeben wurden, als auch für den Fall, dass sie automatisch durchgeschrieben wurden.

    Die Einträge in die Registrierung, die gemäß den geltenden Rechtsvorschriften vorgenommen wurden, gelten als Einträge gemäß dem Registrierungsgesetz, diese Subjekte werden nicht automatisch durchgeschrieben. Dies schließt jedoch nicht aus, einem Gericht vorzuschlagen oder einen Notar zu ersuchen, die Daten des tatsächlichen Eigentümers künftig automatisch durchzuschreiben.

    In jedem Fall müssen die Daten in der Registrierung aktualisiert werden - bei den Handelskorporationen innerhalb von 6 Monaten nach Inkrafttreten des Registrierungsgesetzes, d.h. bis zum 1. Dezember 2021, und bei anderen juristischen Personen innerhalb von 1 Jahr nach dem Inkrafttreten des Registrierungsgesetzes, d.h. bis zum 1. Juni 2022.

    DIE SANKTIONEN

    Es ist wichtig, die Sanktionen für Verstöße gegen die Verpflichtung zur Registrierung des tatsächlichen Eigentümers einzuführen. Das Registrierungsgesetz führt jedoch nicht nur öffentliche Sanktionen (Geldbußen) ein, sondern auch erhebliche privat-rechtliche Sanktionen.

    Für die Ordnungswidrigkeiten, die aufgrund der vom Gericht festgestellten Unregelmäßigkeiten und Mängel begangen wurden, kann eine Geldstrafe von bis zu 500.000 CZK verhängt werden. Nach Ablauf der für die Wiedergutmachung vorgesehenen Frist kann eine Geldstrafe verhängt werden. Die Ordnungswidrigkeit wird beispielsweise von einer Registrierungsperson begangen, die die Eingabe von Daten in das Register nicht gewährleistet oder die die Eingabe neuer Daten nicht sicherstellt, nachdem das Gericht die falschen Daten entschädigungslos gelöscht hat. Eine Geldstrafe kann auch für eine Ordnungswidrigkeit verhängt werden, wenn der tatsächliche Eigentümer oder andere gesetzlich bezeichnete Person der Registrierungsperson nicht die erforderliche Zusammenarbeit bieten, auch wenn dieser Verstoß von einem Gericht bestätigt wird. Die Verjährungsfrist beträgt 1 Jahr.

    Eine schwerwiegende und nennenswerte Sanktion kann eine privatrechtliche Sanktion sein, die die konkreten Berechtigungen der Aktionäre einer juristischen Person einschränken, bzw. des registrierten Subjektes als solches.

    Erstens es handelt sich um die Nichtdurchsetzbarkeit von Rechten und Pflichten, die sich aus Rechtsakten ergeben, die die Person des tatsächlichen Eigentümers verbergen, die zu einem Zeitpunkt entstanden sind, als der tatsächliche Eigentümer unabhängig vom geltenden Rechtssystem nicht in das Register der tatsächlichen Eigentümer eingetragen wurde, und zwar unabhängig von der Rechtsordnung, die das Verfahren regelt. Dies sind beispielsweise Übertragungen von Anteilen, Aktien und daraus resultierenden individuellen Rechten usw. - daher jedes Verhalten, das darauf abzielt, die Person des tatsächlichen Eigentümers zu verschleiern. Solche Verpflichtungen sind dann nicht durchsetzbar.

    Eine weitere Sanktion des tatsächlichen Eigentümers einer Handelskorporation, die nicht im Register eingetragen ist, ist die Unmöglichkeit, Stimmrechte auszuüben oder in der Rolle des alleinigen Gesellschafters bei der Abstimmung innerhalb des höchsten Gremiums der Gesellschaft (in der Regel der Hauptversammlung) zu entscheiden. Ebenso kann eine juristische Person oder ein Treuhänder nur dann abstimmen oder entscheiden, wenn sie einen eingetragenen tatsächlichen Eigentümer in der Registrierung hat. Der Beschluss der Hauptversammlung oder der Beschluss des Alleingesellschafters, der im Widerspruch mit dieser Rechtsregelung steht, ist ungültig. Darüber hinaus darf einem solchen nicht registrierten tatsächlichen Eigentümer (oder der juristischen Person, über die der tatsächliche Eigentümer einen Anteil hält) kein Anteil am Gewinn, an anderen Eigenmitteln oder am Liquidationssaldo ausgezahlt werden. Das Recht auf die Auszahlung erlischt am Ende des Rechnungszeitraums, in dem die Entscheidung über die Auszahlung dieser Leistung getroffen wurde.

    Eine gesetzliche Stelle, die mit der Auszahlung fortfahren würde, würde nicht mit der gebotenen Sorgfalt handeln.

    VERFÜGBARKEIT VON DATEN UND FERNZUGANG

    Weitere wesentliche Änderungen betreffen die Offenlegung der in der Registrierung eingegebenen Daten. Bisher konnte sich nur eine begrenzte Anzahl von Stellen wie Gerichte, Banken oder Strafverfolgungsbehörden mit den in der Registrierung eingegebenen Daten vertraut machen. Das Registrierungsgesetz führt neu die Möglichkeit ein, dass jeder einen grundlegenden Blick auf die Akten werfen kann, sodass die Registrierungspersonen eine teilweise oder vollständigen elektronischen Auszug per Fernzugriff erhalten können, der vom Justizministerium auf der Website https: //issm.justice.cz bereitgestellt wird. Zu den Informationen, die der Öffentlichkeit neu zugänglich gemacht werden sollen, gehören Vorname und Name, Staat, Wohnort, Geburtsjahr und -monat, Staatsangehörigkeit oder der Status des tatsächlichen Eigentümers der juristischen Person.

    ZUSAMMENFASSUNG

    In dieser Aktualität haben wir nur die grundlegenden Parameter der neuen Regelung zusammengefasst. Selbstverständlich werden wir Sie gerne detaillierter über die Regelung informieren und Ihnen helfen, sich im Register der tatsächlichen Eigentümer zu registrieren sowie interne Prozesse und Regeln einzurichten, die sicherstellen, dass die Daten immer korrekt aktualisiert werden.

    Zögern Sie nicht, uns anzusprechen, wir stehen Ihnen gern zur Verfügung.

    Die Nachricht wurde von JUDr. Adam Felix, LL.M., Ph.D. vorbereitet.

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